a cura di Rossella Ceccarini
Aziende sotto sequestro antimafia e pagamento dei debiti: le Sezioni Unite fissano i confini della responsabilità dello Stato
CORTE DI CASSAZIONE, S.U. Civili, sentenza n. 26806 del 26.05.2026 depositata il 14.10.2026
Le Sezioni Unite Civili della Cassazione, con la sentenza n. 26806 depositata il 14 ottobre 2026, hanno chiarito un punto di grande rilievo pratico per il contenzioso sui rapporti con le imprese colpite da misure di prevenzione: per i debiti contratti durante la gestione di un’azienda sottoposta a sequestro antimafia la legittimazione passiva dell’erario non sorge automaticamente. Il criterio decisivo è un altro: bisogna verificare in quale qualità l’amministratore giudiziario abbia agito nei confronti del terzo contraente.
La vicenda esaminata dalla Suprema Corte nasce da un caso di forniture effettuate in favore di una s.r.l. sottoposta a sequestro e poi a confisca, per le quali la società creditrice aveva chiesto il pagamento al Ministero dell’economia e delle finanze. Il contrasto affrontato dalle Sezioni Unite riguardava proprio il seguente snodo: stabilire se, e in quali casi, l’amministrazione statale possa essere chiamata a rispondere delle obbligazioni sorte nella prosecuzione dell’attività d’impresa durante il sequestro. Il principio guida fissato dalla Cassazione è netto: “la legittimazione passiva per le obbligazioni contratte nel corso del sequestro di prevenzione antimafia che abbia ad oggetto, al tempo stesso, la totalità delle quote di partecipazione e tutti i beni del patrimonio di una società di capitali, dipende dalla qualità in cui l’amministratore giudiziario abbia contrattato con i terzi, qualità oggetto di un accertamento di fatto riservato al giudice del merito”. La distinzione tracciata dalla Corte è quella tra l’amministratore giudiziario che opera come custode o amministratore dei beni aziendali sequestrati e quello che, invece, agisce come amministratore e legale rappresentante della società. Da questa alternativa discende il diverso regime della legittimazione passiva e della responsabilità. Le Sezioni Unite lo precisano con formulazione testuale: “a) se l’amministratore giudiziario ha contrattato con i terzi nella qualità di ‘custode e/o amministratore giudiziario dei beni aziendali’, per le relative obbligazioni saranno passivamente legittimati e ne risponderanno, rispettivamente, l’erario (nei limiti e secondo le modalità previste dalla legge) ovvero la società originariamente titolare dei beni stessi, con il suo intero patrimonio, a seconda che, rispettivamente, intervenga la confisca o la revoca del sequestro, salva la possibilità di anticipazioni a carico dell’erario; b) se l’amministratore giudiziario ha contrattato con i terzi nella qualità di ‘amministratore (di diritto o di fatto) e legale rappresentante della società’, per le relative obbligazioni sarà legittimata passivamente e ne risponderà la sola società, con il suo patrimonio, esclusa la legittimazione sostanziale passiva e la responsabilità dell’erario”. Il punto è particolarmente importante perché esclude una lettura automatica del sequestro come trasferimento generalizzato delle passività allo Stato. La società di capitali, infatti, resta un soggetto giuridico autonomo; perciò, se l’amministratore giudiziario opera come organo della società, il debito resta della società e solo della società.
Un secondo passaggio cruciale della sentenza riguarda i presupposti per il coinvolgimento dell’erario e, soprattutto, le anticipazioni di spesa. La Corte ha escluso che l’autorizzazione alla prosecuzione dell’impresa consenta, di per sé sola, di assumere obbligazioni prive di copertura finanziaria. L’amministratore giudiziario può contrarre obbligazioni senza ulteriore autorizzazione soltanto se dispone delle risorse necessarie al pagamento; diversamente, occorre un provvedimento specifico del giudice, necessario per le anticipazioni a carico dell’erario. Il principio di diritto è così formulato: “l’amministratore giudiziario di beni aziendali autorizzato a proseguire l’esercizio dell’impresa con i beni aziendali sequestrati, sottratti alla disponibilità della società che ne è titolare, può – senz’altra specifica autorizzazione – assumere obbligazioni, a tal fine, solo se disponga delle risorse necessarie al loro pagamento; in caso contrario, se vi sia la necessità di anticipazioni a carico dell’erario (perché la spesa o l’assunzione dell’obbligazione si prospetta comunque necessaria o utile ai fini della redditizia gestione dei beni sequestrati, ma non vi è la immediata liquidità per farvi fronte), deve chiedere una ulteriore specifica autorizzazione al giudice che ha disposto e/o che gestisce il sequestro, e il giudice deve valutare l’opportunità di concedere o meno siffatta autorizzazione, in considerazione delle concrete ragionevoli prospettive di una effettiva gestione positiva ed ‘utile’ dell’azienda sequestrata”. Ne emerge una regola di equilibrio: la prosecuzione dell’attività dell’impresa sequestrata non può trasformarsi in una forma di sostegno pubblico indiscriminato. Il coinvolgimento dell’erario resta configurabile nei limiti e secondo le modalità indicate dalla legge e le anticipazioni richiedono le condizioni ed il controllo del giudice.
La sentenza si sofferma, poi, sulla tutela dei terzi in buona fede, tema particolarmente sensibile nei rapporti commerciali con imprese sottoposte a misura di prevenzione. Secondo la Corte, se il terzo ha contrattato facendo affidamento, in buona fede, sull’apparente regolarità dei poteri dell’amministratore giudiziario, trovano applicazione i principi generali di apparenza ed affidamento. In particolare, la buona fede del terzo può ritenersi integrata quando l’amministratore risulti regolarmente nominato e autorizzato alla prosecuzione dell’attività, salvo prova contraria circa la conoscenza dell’assenza di risorse. Nel caso concreto, la Cassazione ha, però, escluso la responsabilità dell’erario in quanto, secondo l’accertamento di fatto rimasto fermo nel giudizio, le forniture erano state richieste dall’amministratore giudiziario in nome e per conto della società, dunque nella veste di legale rappresentante della stessa e non come custode dei beni aziendali sequestrati. Da ciò, la conclusione che delle relative obbligazioni dovesse rispondere soltanto la società con il proprio patrimonio.
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