a cura di Rossella Ceccarini
Adempimento collaborativo: la Circolare n. 6/E/2026 fornisce chiarimenti circa l’integrazione tra Tax Control Framework e Modello 231
L’Agenzia delle Entrate, con la Circolare n. 6/E del 6 agosto 2026, ha fornito le indicazioni operative relative al regime di adempimento collaborativo, confermando che il Tax Control Framework (TCF) costituisce condizione essenziale di accesso e di permanenza nell’istituto e precisando le modalità con cui esso deve integrarsi con il Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal d.lgs. n. 231/2001.
Il TCF è descritto come l’insieme strutturato di regole, procedure e ruoli organizzativi deputati alla rilevazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi fiscali, compresi quelli derivanti dall’applicazione dei principi contabili. Il perno applicativo del sistema è individuato nella Mappa dei rischi (Risk and Control Matrix), nella quale il contribuente è tenuto a formalizzare i processi aziendali, i rischi fiscali potenziali ed i presidi di controllo posti a loro mitigazione, così da consentire all’Amministrazione finanziaria di maturare una fiducia fondata sulla trasparenza e sulla correttezza dei comportamenti dell’impresa. Il profilo di maggiore interesse applicativo riguarda il dovere, previsto dal codice di condotta, di adottare misure idonee ad evitare il coinvolgimento dell’organizzazione in fenomeni di frode fiscale, anche in relazione a condotte poste in essere da soggetti terzi quali fornitori, partner commerciali, consulenti o società del gruppo. La Circolare chiarisce che tale obbligo può ritenersi assolto mediante l’implementazione di un idoneo Modello 231 opportunamente integrato con il TCF, a condizione che i presidi antifrode risultino concretamente adeguati alla specifica realtà organizzativa e di business, secondo una valutazione da condurre caso per caso. Il Modello 231 si considera opportunamente integrato con il TCF attraverso l’inserimento, nella Mappa dei rischi, di specifici presidi antifrode rilevanti in ambito fiscale.
L’integrazione, secondo l’Amministrazione, non può risolversi nella mera coesistenza formale dei due apparati, ma deve articolarsi lungo tre direttrici operative. In primo luogo, la mappatura dei reati tributari rilevanti e dei relativi presidi nell’ambito del Modello 231, con estensione del risk assesment ai processi amministrativi, contabili, dichiarativi ed autorizzativi in cui il rischio penale-tributario può innestarsi. In secondo luogo, l’inserimento nella Mappa dei rischi del TCF di controlli antifrode specifici, idonei ad intercettare condotte simulatorie o fraudolente con impatto tributario. In terzo luogo, la disciplina formale di flussi informativi costanti tra l’Organismo di Vigilanza e la funzione aziendale responsabile della compliance fiscale, ossia il Tax Risk Officer, o comunque la funzione responsabile del TCF, così da assicurare la tempestiva segnalazione delle anomalie, la condivisione degli esiti delle attività di testing e monitoraggio e il raccordo sui piani di rimedio.
Sul piano organizzativo, la Circolare conferma che la responsabilità della valutazione del sistema di controllo del rischio fiscale permane in capo alla funzione responsabile del TCF anche quando parte delle verifiche sia materialmente svolta da altre funzioni aziendali, dal revisore legale o dall’internal audit: in tali ipotesi il responsabile del TCF è chiamato ad attestare l’idoneità e l’efficacia delle verifiche eseguite da terzi ed a svolgere autonomi controlli di secondo livello.
L’assetto descritto assume rilievo diretto sul versante degli effetti premiali. La riduzione delle sanzioni amministrative alla metà del minimo edittale e la sospensione della riscossione sino alla definitività dell’accertamento presuppongono che il rischio di adempimento ed i relativi presidi di primo livello siano stati puntualmente censiti nella Mappa dei rischi comunicata all’Agenzia prima della violazione; per i rischi interpretativi significativi, l’esclusione delle sanzioni e la non punibilità penale richiedono una comunicazione preventiva e tempestiva all’Amministrazione, accompagnata da una disclosure fattuale esaustiva. Resta invece preclusa qualsiasi tutela premiale in presenza di condotte simulatorie o fraudolente, ovvero di indicazione in dichiarazione di elementi passivi inesistenti, con conseguente decadenza dai benefici ed applicazione integrale del regime sanzionatorio ordinario.
Il documento di prassi accede, infine, ad una lettura sostanzialistica del sistema: la certificazione del TCF deve attestare non soltanto la corretta configurazione dei controlli, ma anche la loro effettiva operatività nel tempo, con aggiornamento periodico. Per le imprese già dotate di modelli di controllo contabile di tipo 262/SOX l’integrazione si considera realizzata solo ove la mappatura dei rischi contabili con impatto fiscale sia effettivamente confluita nella Mappa dei rischi. Ne consegue che l’efficacia del presidio, anche ai fini dell’idoneità del Modello 231 in chiave di esenzione da responsabilità dell’ente, dipende dall’effettività dinamica dell’architettura dei controlli e dal coordinamento continuo tra organi di controllo e funzioni di governo aziendale.
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