a cura di Rossella Ceccarini
Corte Giustizia UE, Sezione I, sentenza del 21.05.2026 (cause riunite C-684/24 e C-685/24)
Con la sentenza del 21 maggio 2026 (cause riunite C-684/24 e C-685/24), la Corte di Giustizia dell’Unione europea ha emesso una pronuncia di fondamentale importanza per il sistema antiriciclaggio, chiarendo la compatibilità degli obblighi di comunicazione della titolarità effettiva con i principi europei e nazionali. La decisione, scaturita da un rinvio pregiudiziale del Consiglio di Stato italiano, ha affrontato le contestazioni sollevate da diverse società fiduciarie italiane riguardo l’inclusione dei mandati fiduciari nel perimetro degli “istituti giuridici affini ai trust” ai sensi della Direttiva (UE) 2015/849.
La Corte ha confermato la validità della disciplina europea, ma ha individuato una criticità nel sistema di tutela nazionale, imponendo la necessità di garantire una tutela giuridica provvisoria al titolare effettivo in caso di diniego della deroga all’accesso ai suoi dati. Il cuore della controversia risiedeva nella questione se i mandati fiduciari di diritto italiano potessero essere equiparati ai trust, con la conseguente applicazione degli obblighi di trasparenza. Le società ricorrenti sostenevano che, a differenza del trust, il mandato fiduciario non comporta un trasferimento della proprietà dei beni, ma solo un’intestazione formale finalizzata alla gestione.
La Corte di Giustizia ha respinto questa interpretazione restrittiva, stabilendo che l’art. 31, par. 1, della Direttiva 2015/849 non osta ad una normativa nazionale che includa i mandati fiduciari tra gli istituti affini. Secondo i giudici europei, il criterio dirimente non è la perfetta sovrapponibilità strutturale (come il trasferimento di proprietà), ma la “funzione” dell’istituto. Ciò che rileva è la capacità di creare una dissociazione tra la titolarità formale e quella effettiva, generando un “effetto di velamento” o “schermo” che la normativa antiriciclaggio mira a contrastare. La Corte ha inoltre rigettato i dubbi circa la presunta indeterminatezza della nozione di “istituti giuridici affini”, affermando che il legislatore europeo può legittimamente utilizzare concetti generali per consentire agli Stati membri di adattare la normativa alle specificità dei propri ordinamenti, senza violare il principio della certezza del diritto.
Un altro profilo cruciale esaminato dalla Corte riguarda la validità del regime di accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva da parte di soggetti terzi. L’art. 31, par. 4, della Direttiva consente l’accesso a “qualunque persona fisica o giuridica che possa dimostrare un legittimo interesse”. La Corte ha riconosciuto che tale accesso costituisce un’ingerenza nei diritti fondamentali al rispetto della vita privata ed alla protezione dei dati personali (artt. 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea). Tuttavia, ha ritenuto tale ingerenza giustificata e proporzionata rispetto all’obiettivo di interesse generale di prevenire il riciclaggio ed il finanziamento del terrorismo. La Corte ha, peraltro, evidenziato che la nozione di “legittimo interesse” non è illimitata, ma deve essere interpretata alla luce delle finalità della Direttiva. Ha chiarito, quindi, che tale interesse sussiste in capo a soggetti come la stampa, le organizzazioni della società civile attive nel contrasto alla criminalità finanziaria e coloro che necessitano di conoscere l’identità dei titolari effettivi in vista di operazioni economiche. Su questo punto, secondo la Corte di Giustizia, la normativa italiana (art. 21, co. 4, lett. d-bis, d.lgs. n. 231/2007) che subordina l’accesso alla titolarità di un “interesse giuridico rilevante e differenziato”, diretto, concreto ed attuale, è compatibile con il diritto dell’Unione, rientrando nel margine di discrezionalità concesso agli Stati membri per bilanciare trasparenza e privacy. Il punto di maggiore criticità per l’ordinamento italiano riguarda, invece, la tutela del titolare effettivo che si oppone all’accesso ai propri dati invocando le deroghe per “circostanze eccezionali” (ad es. rischio di frode, rapimento, violenza, ecc.), previste dall’art. 31, par. 7-bis, della Direttiva. In proposito la Corte ha affermato che, sebbene la decisione sulla deroga possa essere affidata ad un organo amministrativo come la Camera di commercio, il sistema deve garantire un successivo ed effettivo ricorso giurisdizionale. Fondamentalmente, la Corte ha statuito che l’art. 31, par. 7-bis, letto alla luce dell’art. 47 della Carta (diritto a un ricorso effettivo), “osta a una normativa nazionale che non preveda la possibilità per il titolare effettivo di beneficiare di una tutela giuridica provvisoria” (cautelare) qualora la deroga all’accesso venga negata. La logica è chiara: una volta che i dati sono stati comunicati (“ostensione”), il pregiudizio alla privacy è difficilmente reversibile. Una tutela meramente successiva sarebbe inefficace. Di conseguenza, il sistema italiano dovrà essere adeguato al fine di introdurre strumenti cautelari che consentano di sospendere l’accesso in pendenza di un giudizio sull’opposizione promosso dal titolare effettivo.
La sentenza consolida l’impianto normativo europeo e nazionale sulla titolarità effettiva, confermando l’obbligo di comunicazione per le società fiduciarie in relazione ai mandati. Allo stesso tempo, impone un intervento correttivo al legislatore italiano per rafforzare le garanzie procedurali a tutela dei titolari effettivi, assicurando che la lotta alla criminalità finanziaria sia sempre bilanciata con la protezione dei diritti fondamentali.
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